Ofte foretager såvel sælgeren som køberen en due diligence-undersøgelse af virksomheden med henblik på at afdække de forhold, der navnlig bør tages højde for i forbindelse med den påtænkte overdragelse, og de risici, der måtte være forbundet med en overdragelse.
Et værdifuldt redskab
Due diligence-processen er befordrende for kendskabet til virksomheden, og rapportmaterialet udgør et værdifuldt redskab med henblik på optimering af virksomhedens juridiske forhold og ved forhandlingen af en eventuel overdragelsesaftale. Iværksættelse af due diligence tjener således den overordnede målsætning at undgå, at der senere i processen – og særligt efter transaktionens gennemførelse – fremkommer ubehagelige overraskelser, der kan resultere i en tvist mellem sælgeren og køberen.
Vores erfaring
Vi besidder en unik ekspertise og erfaring med hensyn til juridisk due diligence, hvad enten det handler om at bistå en sælger med at etablere og strukturere et datarum og tilrettelægge due diligence-processen, eller at bistå en køber med at undersøge den pågældende virksomhed.
Sælger-due diligence
I visse virksomhedsoverdragelser kan det være hensigtsmæssigt at foretage en sælger-due diligence.
Når vi bistår en sælger, består vores rådgivning bl.a. af:
- Udvælgelse og organisering af det materiale, der skal udgøre den relevante dokumentation for virksomheden
- Instruktion af og konstant dialog med de hos virksomheden relevante medarbejdere vedrørende dokumentationen
- Håndtering, videreformidling og assistance i forbindelse med besvarelsen af spørgsmål angående dokumentationen, der måtte fremkomme fra købersiden
Køber-due diligence
Når vi bistår en potentiel køber, omfatter vores rådgivning bl.a.:
- Undersøgelse af offentligt tilgængelige registre m.v.
- Gennemgang af den dokumentation vedrørende virksomheden, der fremlægges af sælgeren på eget initiativ eller efter anmodning fra os
- Gennemførelse af/deltagelse i samtaler (såkaldte Q&A sessions) med direktion og eventuelt ledende medarbejdere
- Afrapportering til klienten
- Opfølgning på, om undersøgelsesresultaterne reflekteres i overdragelsesaftalen og eventuelt andre tillægsaftaler, f.eks. en licensaftale
- Bistand til minimering af virksomhedens juridiske risikoeksponering efter afslutningen af virksomhedsoverdragelsen
Med henblik på omkostningseffektivitet og tilsikring af de rette kvalifikationer til enhver tid vil et due diligence-projekt almindeligvis involvere jurister fra en eller flere af Plesners specialafdelinger.
Vi søger altid at tilsikre, at de konkrete opgaver udføres af jurister med den rette anciennitet og baggrund.
Rapporteringsform
Det varierer fra klient til klient, hvilket rapporteringsniveau der ønskes. Et mere detaljeret rapporteringsniveau kræver typisk en længere undersøgelsesperiode. Derfor yder vi altid den bedst mulige rådgivning i relation til, hvilket rapporteringsniveau der er det mest fordelagtige og hensigtsmæssige for klienten i den konkrete situation – også fra en kommerciel betragtning.